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广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百次会议决议公告

时间:2019/7/9 16:06:09 来源:新浪 责编:采编 阅读量:670

‍‍证券代码:002133            证券简称:广宇集团           公告编号:(2019)055  广宇集团股份有限公司  第五届董事会第一百次会议决议公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

  证券代码:002133            证券简称:广宇集团           公告编号:(2019)055

  广宇集团股份有限公司

  第五届董事会第一百次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一百次会议通知于2019年7月5日以电子邮件的方式送达,会议于2019年7月8日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开,会议由董事长王轶磊先生主持,应参加会议董事9人,实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式审议了以下议案:

  一、关于新昌县广新房产财务资助事项的议案

  本次会议审议并通过了《关于新昌县广新房产财务资助事项的议案》,公司2018年年度股东大会决议授权公司权力机构自公司2018年年度股东大会决议之日起至公司 2019年年度股东大会决议之日止,审批公司控股子公司新昌县广新房地产开发有限公司(以下简称“广新房产”)按股东出资比例对其合作股东方提供财务资助不超过700万元。本次会议审议同意广新房产按合作股东方的出资比例继续对其合作股东方提供财务资助不超过577.5万元。

  本事项涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果:经江利雄、胡巍华、华欣、徐晓四位关联董事回避表决后,同意5票、反对0票、弃权0票。

  详情请见公司与本公告同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广宇集团股份有限公司关于财务资助事项的公告》(2019-056);独立董事对本事项发表了独立意见,详情请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、关于制定公司《商品期货套期保值业务内部控制制度》的议案

  本次会议审议并通过了《关于制定公司〈商品期货套期保值业务内部控制制度〉的议案》,同意公司根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规,并结合子公司拟开展商品期货套期保值业务的实际情况,制定《广宇集团股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》,以完善公司的内控体系。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详情请见公司与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广宇集团股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度》。

  三、关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案

  本次会议审议并通过了《关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案》,同意控股子公司一石巨鑫有限公司自本次董事会决议之日起至2019年12月31日止,在3000万元额度内以自有及自筹资金开展PVC、玉米、焦炭三大品种的商品期货套期保值业务。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详情请见公司与本公告同日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广宇集团股份有限公司关于子公司开展商品期货套期保值业务的公告》(2019-057);独立董事对本事项发表了独立意见,详情请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、关于子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告

  本次会议审议并通过了《关于子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》,董事会认为:子公司开展商品期货套期保值业务,旨在规避或减少由于商品价格发生不利变动引起的损失,降低商品价格不利变动对子公司正常经营的影响,不进行投机套利交易;公司及子公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制,具有与套保业务相匹配的自有资金;严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施,审慎操作。

  因此子公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的,对公司的经营是有利的。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详情请见公司与本公告同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广宇集团股份有限公司关于子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2019年7月9日

  证券代码:002133             证券简称:广宇集团           公告编号:(2019)056

  广宇集团股份有限公司

  关于财务资助事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概况:

  广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一百次会议经关联董事江利雄、胡巍华、华欣、徐晓回避表决后,以5票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于新昌县广新房产财务资助事项的议案》。公司2018年年度股东大会决议授权公司权力机构自公司2018年年度股东大会决议之日起至公司 2019年年度股东大会决议之日止,审批公司控股子公司新昌县广新房地产开发有限公司(以下简称“广新房产”)按股东出资比例对其合作股东方提供财务资助不超过700万元。公司总裁办公会议于2019年6月17日审议同意广新房产按股东出资比例对其合作股东方提供财务资助122.5万元;本次会议审议同意广新房产按合作股东方的出资比例继续对其合作股东方提供财务资助不超过577.5万元。

  本事项涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、财务资助对象的基本情况

  1. 杭州广轶投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“广轶投资”)

  注册地址:浙江省杭州市上城区白云路24号223室-10

  执行事务合伙人:杭州禧宇投资管理有限公司

  经营范围:服务:投资管理,实业投资,非证券业务的投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:广轶投资系公司实施跟投而设立的合伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司为公司全资子公司,有限合伙人中包含公司关联人江利雄(董事、总裁)、廖巍华(副总裁)和陈连勇(总会计师)。

  2018年度,公司子公司对广轶投资提供财务资助的余额448万元。

  2. 舟山聚宇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“聚宇投资”)

  注册地址:浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2326室(自贸试验区内)

  执行事务合伙人:杭州禧宇投资管理有限公司

  经营范围:股权投资、投资管理及咨询(未经金融等监管部门批准不从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  关联关系:聚宇投资系公司实施跟投而设立的合伙企业。其普通合伙人杭州禧宇投资管理有限公司为公司全资子公司,有限合伙人中包含公司关联人江利雄(董事、总裁)、胡巍华(董事)、华欣(董事、董事会秘书)、徐晓(董事)、黎洁(监事会主席)、宋鉴明(监事)、白琳(监事)、胡建超(副总裁)、廖巍华(副总裁)和陈连勇(总会计师)。

  2018年度,公司子公司对聚宇投资提供财务资助的余额41万元。

  三、财务资助的合理性说明

  公司控股子公司在销售资金回笼,出现资金盈余的情况下,留足项目后续开发所需资金,按照股东出资比例向合作股东方提供财务资助。

  公司及公司控股子公司的上述财务资助行为发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  公司及公司控股子公司没有在以下期间发生过上述财务资助行为:

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  四、交易协议的主要内容

  发生上述财务资助时,公司将与交易对方签署《财务资助协议》,协议的主要内容如下:

  1、财务资助金额以实际资助金额为准;

  2、财务资助资金适用的利率以实际协议约定为准;

  3、财务资助期限以实际协议约定为准;

  4、违约责任:财务资助金额应按协议约定的时间和期限及时归还,若逾期归还,要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金(以实际协议约定为准)。

  五、对公司的影响

  根据《公司法》和《公司章程》的约定,股东按照出资比例享有权利和承担义务。公司合作股东方在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司提供财务资助,在公司控股子公司资金出现盈余时,有按照出资比例享有暂时使用公司控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司,资金使用效率低,也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周转降低风险,在留足项目后续开发所需资金,合理安排归还金融机构及股东的各项借款后,经各股东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公司及公司合作股东方财务资助。

  六、所采取的风险防范措施

  对于控股子公司对合作股东方财务资助的风险防范,首先会根据控股子公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算,经股东协商一致,在留足项目后续开发所需资金,合理安排归还金融机构及股东的各项借款后,参照地产行业惯例,按股东出资比例向全体股东财务资助,即出现控股子公司向合作股东方财务资助的情况。在控股子公司此类财务资助过程中,有合作股东方在公司控股子公司的出资金额和未分配利润作为保证,风险基本可控制。控股子公司向公司合作方股份提供财务资助时,还将对如下事项做出约定:如控股子公司在后续经营过程中需要追加投资或归还其他借款,而控股子公司账面资金不足以支付时,公司与合作股东方将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发,公司与合作股东方可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。

  公司审计部也将对前述公司控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定,严格履行财务资助事项的审批程序和信息披露义务。

  七、董事会意见

  公司控股子公司销售资金回笼,出现资金盈余的情况下,经各股东协商一致,在留足项目后续开发所需资金,合理安排归还金融机构及股东的各项借款后,按照股东出资比例向合作股东方提供财务资助的情况,既符合地产行业的运作惯例,也有利于提高资金使用效率,有效控制风险。

  在发生财务资助时,受资助方将按约定支付资金占用费,不存在损害公司股东利益的情形。公司建立了较为完善的风险防范措施,上述财务资助事项的违约风险极小。

  综上所述,董事会认为公司控股子公司对合作股东方财务资助的事项原因合理、定价公允,且接受财务资助的各方偿债违约能力较小,风险可控。

  八、公司承诺情况

  公司承诺在发生提供财务资助事项后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  在以下期间,公司承诺不对参股子公司提供财务资助:

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  九、独立董事的独立意见

  独立董事对就本次会议审议的财务资助事项发表如下独立意见:

  1、公司控股子公司对合作股东方提供财务资助,经股东方协商一致,在留足项目后续开发所需资金,合理安排归还金融机构及股东的各项借款后,按股东出资比例向合作股东方提供财务资助,有利于提高资金使用效率,增加项目公司收益,且可有效控制风险,更好地保护合作各方的合法经济利益,也有利于各方的进一步合作。

  2、财务资助事项发生时,被资助方会按约定支付资金占用费,不存在损害公司及中小股东权益的事项。

  3、公司对财务资助采取了恰当的风险防范措施,该事项出现违约的风险较小。

  4、公司董事会在审议财务资助涉及关联交易时,关联董事回避表决,并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意,同时经全体独立董事三分之二以上审议同意,审议程序符合相关法律法规的规定。

  5、根据公司2018年年度股东大会决议,对控股子公司合作股东方财务资助事项经公司第五届董事会第一百次会议审议通过后即可实施。

  综上所述,我们同意上述财务资助事项。

  十、公司提供财务资助的累计数量及逾期数量

  截至2019年7月8日,控股子公司向公司合作股东方累计提供财务资助余额为24,951.86万元,无逾期金额。

  十一、其它事项

  公司上述财务资助事项不存在为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助的情况。

  十二、备查文件

  1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百次会议决议

  2、广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一百次会议相关事项发表的独立意见

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2019年7月9日

  证券代码:002133            证券简称:广宇集团           公告编号:(2019)057

  广宇集团股份有限公司关于子公司

  开展商品期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月8日召开第五届董事会第一百次会议,审议并通过了《关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司控股子公司一石巨鑫有限公司(以下简称“一石巨鑫”、“子公司”)自公司第五届董事会第一百次会议决议之日起至2019年12月31日止,在3000万元额度内以自有及自筹资金开展商品期货套期保值业务。

  具体情况公告如下:

  一、开展商品期货套期保值业务的目的和必要性

  公司子公司一石巨鑫随着业务规模的进一步扩大,贸易品种的增多,商品的价格波动对子公司的商品采购成本及库存价值有较大的影响,除采用日常的商品备库及提前向上下游锁定成本或利润等措施外,子公司将适当利用期货市场的套期保值工具,规避或减少由于商品价格发生不利变动引起的损失,降低商品价格不利变动对子公司正常经营的影响。

  二、开展商品期货套期保值业务的基本情况

  1.套期保值交易品种

  目前根据一石巨鑫的经营需要,将开展PVC、玉米、焦炭三大品种的套期保值业务。

  2.投资期限及金额:自公司第五届董事会第一百次会议决议之日起至2019年12月31日止,在3000万元额度内以自有及自筹资金开展商品期货套期保值业务。

  三、开展套保业务的子公司的基本情况

  一石巨鑫有限公司

  成立时间:2018年6月7日

  法人代表:王轶磊

  注册资本金:10000万元人民币

  主营业务:货物销售、货物及技术进出口

  与公司关联关系:一石巨鑫系公司控股子公司,公司持有其51%股权。

  四、开展商品期货套期保值业务的可行性分析

  详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广宇集团股份有限公司关于子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。

  五、对公司的影响分析

  1、商品期货套期保值业务对公司生产经营的影响

  通过经公司权力机构审批同意开展商品期货套期保值业务,可以充分利用期货市场的套期保值功能,规避或减少由于商品价格发生不利变动引起的损失, 降低商品价格不利变动对子公司正常经营的影响。

  2、商品期货套期保值业务对公司财务的影响

  公司将根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》及《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定和指南,对套期保值业务进行相应的核算处理,反应财务报表相关项目。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司子公司开展商品期货套期保值业务发表以下独立意见:公司子公司因业务规模扩大,根据经营需要使用自有及自筹资金,以规避经营中的商品价格风险为目的,以期现匹配为原则,在场内市场开展商品期货套期保值业务,不进行投机套利交易。

  1.公司针对商品期货套期保值业务建立了专门的内部控制制度、风险管理制度和风险测算系统,设立了期货决策委员会、留存风险备用金、规范业务操作流程、明确风险处理程序及相关惩罚措施等。开展套保业务前,提交公司董事会审议,其审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定和要求。

  2.公司子公司使用自有及自筹资金开展套保业务,严格控制套保业务的资金规模,不影响公司及子公司的正常经营,不进行投机套利交易,风险可控,有利于降低子公司商品贸易经营的风险,提高其抵御市场波动的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上,我们认为本事项是合理的,我们同意公司子公司开展商品期货套期保值业务。

  七、其他

  子公司为进行商品期货套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套保项目的公允价值变动相抵销后,导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损金额达到或超过1000万元人民币时,公司将及时履行信披义务。如未出现上述情况,公司将在定期报告中,按照相关要求披露报告期内公司开展套保业务的相关情况。

  八、备查文件

  1.广宇集团股份有限公司第五届董事会第一百次会议决议。

  2.广宇集团股份有限公司关于子公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告。

  3.广宇集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一百次会议相关事项发表的独立意见。

  广宇集团股份有限公司

  董事会

  2019年7月9日

郑重声明:财知道网发布此信息目的在于传播更多信息,与本网站立场无关。财知道网不保证该信息(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关信息并未经过本网站证实,不对您构成任何投资建议,据此操作,风险自担。若发现疑似侵权行为可发送举报邮件至

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